在全球扩展互联护理和医疗创新：百特收购 Hillrom（图示：美国商业资讯）

2021 年 9 月 2 日 07:00 东部夏令时间

伊利诺伊州迪尔菲尔德和芝加哥--(美国商业资讯)--全球领先的医疗产品公司 Baxter International Inc.（纽约证券交易所代码：BAX）和全球医疗技术领导者 Hillrom（纽约证券交易所代码：HRC）今天宣布，两家公司已达成最终协议，根据该协议，百特同意以每股 156.00 美元现金的价格收购 Hillrom，总股本价值约为 105 亿美元，企业总价值约为 124 亿美元，包括承担债务。

Hillrom 带来了高度互补的产品组合和创新管道，这将使百特能够为整个护理连续体和世界各地的患者和临床医生提供更广泛的医疗产品和，促进以患者和为中心的医疗保健交付并专注于改善临床结果。预计此次合并还将加速两家公司向数字化和互联护理解决方案的扩张，这些解决方案越来越多地使患者能够在家中或其他护理环境中获得医院级护理。

“百特和 Hillrom 拥有共同的愿景，即转变医疗保健以更好地为所有患者和提供者服务，”百特董事长、总裁兼首席执行官 José (Joe) E. Almeida 说。“患者越来越希望在家中或附近接受护理，而医院和其他护理提供者越来越多地使用数字医疗技术来扩大访问范围、提高质量和降低成本。Baxter 和 Hillrom 正在联合起来应对快速发展的全球医疗保健领域的挑战，同时也为服务的所有利益相关者创造重要价值。我们非常高兴地欢迎 Hillrom 团队加入百特，并共同推进我们拯救和维持生命的使命。”

Hillrom 总裁兼首席执行官 John Groetelaars 表示：“我们为将 Hillrom 转变为医疗技术领导者而采取的步骤感到自豪，并提供创新的互联护理解决方案组合。今天的里程碑公告代表了所有利益相关者的双赢。患者和护理人员将受益于整个连续护理过程中增强的能力，我们的股东将因其投资获得显着且即时的溢价，我们的员工将受益于成为拥有加速增长机会的更大、更强大公司的一部分。百特是扩大我们的全球影响力并实现我们加速全球医疗创新愿景的真正潜力的理想合作伙伴。凭借我们共同的以患者为中心的文化，我们期待着将两家公司无缝整合在一起。

战略依据

Baxter-Hillrom 的合并将扩大对 Hillrom 产品组合的全球访问；扩大合并后公司在各个医疗机构的影响力；加速和加强合并后组织的数字化转型；并有望为百特的股东带来可观的财务回报。

此次收购的主要好处包括：

• 转变医疗保健以提高效率和临床结果，推动可操作的见解并在整个护理过程中发挥领导作用的共同愿景：合并后公司的互补产品将支持医院、家中和其他护理场所的患者，允许更好地整合和协调医疗保健服务。

• 增强的产品组合，有机会加速数字化互联医疗并扩大全球联合解决方案的渗透：两家公司在治疗交付、监测、血液净化、诊断和患者和护理人员通信方面的综合能力将增加实现真正互联护理的机会，从而产生在更好的患者结果、提高工作流程效率和数据驱动的洞察力方面，同时降低整体医疗保健成本。

• 通过有意义的预期协同效应和持续致力于产生强劲的现金流，为股东创造一个强大的综合平台：该交易提供了一个重要的机会，可以在百特已建立的全球基础设施的基础上发展 Hillrom 的国际业务，目前约占 Hillrom 的三分之一2020 年总收入。它还应该通过实现显着的成本协同效应和潜在机会来加速收入增长，从而有意义地提高百特的盈利增长。

• 重视包容性、创新和企业责任的共享文化：合并将两个在工作场所多样性和企业责任方面的成就以及营造支持和鼓励高绩效、尊重个人和职业发展的环境都得到认可的组织联合起来.

交易亮点

交易完成后，百特将为每股 Hillrom 普通股支付 156.00 美元现金，收购价为 105 亿美元。百特还将承担 Hillrom 的未偿债务和现金，企业总价值为 124 亿美元。收购价较 Hillrom 2021 年 7 月 27 日的收盘价溢价 26%，这是媒体报道推测潜在交易之前的最后一个交易日。

百特预计，到第三年年底，合并将产生约 2.5 亿美元的年度税前成本协同效应。这一估计不包括两个组织合并带来的潜在新收入增长机会带来的任何好处。

该交易预计将在交易结束后的第一个全年对百特调整后的每股收益 (EPS) 产生两位数的低增长，到第三年将增至 20% 以上。预计该交易还将在中期扩大百特的整体调整后 EBITDA 利润率，并提供强劲的现金流，预计到第五年投资资本回报率 (ROIC) 将达到高个位数。

百特将通过现金和完全承诺的债务融资相结合的方式为交易融资。交易结束时，百特估计合并后公司的备考1调整后 EBITDA将拥有约 4.2 倍净债务的净杠杆（根据百特管理层的估计）。百特致力于获得投资级信用评级，并在交易完成后两年内将去杠杆化至 2.75 倍净杠杆。

批准和时间安排

两家公司的董事会一致通过了此次收购。该交易需得到 Hillrom 股东的批准并满足惯例成交条件，包括监管部门的批准。该交易预计将于 2022 年初完成。

百特长期财务指导和 2021 年投资者会议更新

作为拟议收购的结果，原定于 9 月 20 日举行的百特 2021 年投资者会议将改期至交易完成后的某个日期。这将使百特能够提供包括合并组织在内的最新战略和财务前景。

在此期间，百特将作为独立实体发布长期财务指导。Baxter 预计销售额将增长 4-5%，根据当前的外汇汇率，从 2021 年到 2024 年，每年的复合增长率。在此期间，百特预计将调整后的营业利润率提高 300 个基点或更多。在调整后的基础上，百特预计在同一时期内实现低两位数的年复合收益增长。本百特独立指南并未反映拟议收购的任何影响。

顾问

Perella Weinberg Partners LP 担任百特的首席财务顾问。摩根大通和花旗还担任百特的财务顾问，并承诺提供完全承诺的融资。Sullivan & Cromwell LLP 担任 Baxter 的法律顾问。Goldman, Sachs & Co. LLC 担任 Hillrom 的首席财务顾问，美国银行证券担任 Hillrom 的财务顾问。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 担任 Hillrom 的法律顾问。

百特网络广播

可以从2021 年 9 月 2 日美国中部夏令时间上午 7:30 开始，通过百特网站www.baxter.com上的链接实时访问针对投资者和媒体的有关拟议收购的特别网络广播。网络广播的实时链接也将在可在 Hillrom 的网站www.hillrom.com 上获得。

关于百特

每天，数百万患者和护理人员依赖百特领先的重症监护、营养、肾脏、医院和外科产品组合。90 年来，我们一直在关键的十字路口开展业务，在那里，拯救和维持生命的创新与实现这一目标的医疗保健提供者相遇。凭借在 100 多个国家/地区提供的产品、技术和疗法，百特在全球的员工正在利用公司丰富的医学突破传统来推进下一代变革性医疗创新。要了解更多信息，请访问www.baxter.com并在Twitter、LinkedIn和Facebook上关注我们。

关于 Hillrom

Hillrom 是全球医疗技术领导者，其 10,000 名员工有一个共同的目标：通过 Advancing Connected Care™ 改善患者及其护理人员的治疗效果。在世界各地，我们的创新每天涉及超过 700 万患者。它们有助于实现早期诊断和治疗，优化手术效率并加速患者康复，同时简化临床沟通并将护理转移到离家更近的地方。我们通过数字和互联护理解决方案和协作工具实现这些结果，包括智能床系统、患者监测和诊断技术、呼吸健康设备、外科手术空间的先进设备等，提供可操作的实时洞察力关心。在hillrom.com 上了解更多信息。

非公认会计准则财务指标

本稿包含不按照美国公认会计原则计算的财务指标。非 GAAP 财务指标包括以下预测项目：调整后的每股盈利增长、预估净杠杆、ROIC、调整后的营业利润率扩张和调整后的盈利增长。公司将调整后每股收益增加定义为因拟议的 Hillrom 收购而导致的调整后每股收益（即不包括特殊项目的稀释每股收益，扣除相关所得税影响）的增加。公司将备考净杠杆定义为完成拟议 Hillrom 收购后的总债务减去现金和现金等价物除以过去 12 个月 (TTM) 调整后 EBITDA（即利息、税项、折旧、摊销、和特殊项目），就好像 Baxter 和 Hillrom 的业绩自该 TTM 时期开始以来就已合并。公司将 ROIC 定义为来自 Hillrom 的自由现金流（即经营现金流减去资本支出）除以 Hillrom 在收购日期的企业价值。公司将调整后营业利润率扩张定义为调整后营业收入（即不包括特殊项目的营业收入）占收入百分比的增长。公司将调整后的盈利增长定义为调整后净收入（即不包括特殊项目的净收入，扣除相关所得税影响）的增长百分比。经营现金流减去资本支出）由 Hillrom 除以 Hillrom 在收购日期的企业价值。公司将调整后营业利润率扩张定义为调整后营业收入（即不包括特殊项目的营业收入）占收入百分比的增长。公司将调整后的盈利增长定义为调整后净收入（即不包括特殊项目的净收入，扣除相关所得税影响）的增长百分比。经营现金流减去资本支出）由 Hillrom 除以 Hillrom 在收购日期的企业价值。公司将调整后营业利润率扩张定义为调整后营业收入（即不包括特殊项目的营业收入）占收入百分比的增长。公司将调整后的盈利增长定义为调整后净收入（即不包括特殊项目的净收入，扣除相关所得税影响）的增长百分比。

特殊项目包括无形资产摊销、业务优化费用、收购和整合费用、与欧洲医疗器械法规相关的费用、调查和相关费用以及税务事项。这些项目被排除在外，因为它们高度可变或不寻常，并且其规模可能会对公司报告的一段时间内的运营产生重大影响。此外，无形资产摊销作为一项特殊项目被排除在外，以促进对当前和过去经营业绩的评估，并与管理层和公司董事会评估业绩的方式一致。

非 GAAP 财务指标可以增强对公司运营的理解，并可以促进对这些运营的分析，特别是在评估一个时期到另一个时期的绩效时。管理层认为，非 GAAP 财务指标与根据美国 GAAP 呈现的结果以及与相应美国 GAAP 财务指标的对账结合使用时，可能会增强投资者对公司过去财务业绩和未来前景的整体了解。因此，管理层在财务规划内部使用这些非 GAAP 衡量标准，以监控业务部门绩效，评估公司偿还债务的能力，以及在某些情况下，用于确定激励薪酬。管理层使用备考非 GAAP 衡量标准来综合评估百特和 Hillrom 的财务业绩。该信息应被视为对根据美国公认会计原则准备的信息的补充，而不是替代。

公司无法对本新闻稿中使用的非 GAAP 财务指标与最直接可比的美国 GAAP 指标进行量化对账，因为某些项目会影响这些指标，例如未来业务或资产的潜在影响尚未发生的收购或处置，包括对 Hillrom 的收购、无形资产减值、重组行动、与损益或意外事件相关的发展，或可能在 2021 年剩余时间或未来几年发生的异常或不常发生的项目，是有时超出公司的控制，无法预测。

关于前瞻性陈述的警示语

百特前瞻性陈述

本新闻稿包括 1933 年《证券法》第 27A 节、1934 年《证券交易法》第 21E 节和 1995 年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，每一项均经修订，涉及百特的财务业绩、业务开发活动、资本结构、成本节约计划、研发管道，包括临床试验和计划产品发布的结果，以及独立百特和合并后公司 2021 年至 2024 年的财务前景。

前瞻性陈述提供对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。

由于不受公司控制的因素、风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于：(i) 完成 Hillrom 收购的条件，包括 Hillrom 股东对拟议收购的批准，可能无法按照预期条款或预期时间表获得拟议收购所需的监管批准；(ii) Hillrom 与公司的成功整合，以及在预期时间范围内或根本没有实现收购的预期收益（包括预期的协同效应和净杠杆目标）；(iii) 任何事件的发生，可能导致 Hillrom 收购各方之间的合并协议终止的变化或其他情况；(iv) 公司或 Hillrom 的战略合作伙伴对 Hillrom 收购的潜在不利反应；(v) 全球经济状况（包括潜在的贸易战）和公共卫生危机和流行病（例如持续的冠状病毒 (COVID-19) 大流行）对公司及其客户和供应商的影响，包括所在国家/地区的外国政府公司经营；(vi) 新产品和现有产品的风险需求和市场接受度（包括住院率降低和择期手术量降低的影响）；(vii) 产品开发风险（包括所需监管批准的任何延迟）；(viii) 产品质量或患者安全问题；(ix) 竞争产品和定价的影响，包括仿制药竞争、药品再进口和颠覆性技术；(x) 准确识别和执务发展和研发机会以及预期收益的实现（包括收购 Cheetah Medical、Seprafilm Adhesion Barrier 和 PerClot 多糖止血系统以及在美国以外地区获得 Caelyx/Doxil 的特定权利，以及 Transderm范围）；(xi) 关键员工流失或无法识别和招聘新员工；(xii) 公司信息技术系统或产品的破坏或故障，包括网络攻击、未经授权的访问或盗窃；(xiii) 国家和外国监管机构和政府机构的未来行动，包括食品和药物管理局、司法部、联邦贸易委员会、证券交易委员会 (SEC)、纽约州总检察长和环境保护局，包括在取消公司艾哈迈达巴德工厂的警告信或与外汇收益相关调查的程序方面的持续延迟和损失；(xiv) 实际或潜在法律诉讼的不确定性，包括******类药物诉讼、环氧乙烷诉讼以及与公司内部外汇损益调查相关的诉讼；(xv) 加强对隐私和安全问题的监管；合规计划的失败；(xvi) 美国医疗改革和其他全球紧缩措施；(xvii) 政府机构和私人付款人的定价、报销、税收和退税政策；美国卫生与公众服务部在肾脏健康政策和报销方面提出的监管变更；(xviii) 执行自有或许可专利的能力，或阻止或限制受第三方专利影响的产品或技术的制造、销售或使用；(xix) 全球、贸易和税收政策；(xx) 有关收入征税的任何法律变更（包括当前或未来的税制改革），包括在美国境外赚取的收入以及与基本侵蚀和反滥用税相关的潜在税款；(xxi) 税务机关就正在进行的税务审计采取的行动；(xxii) 外汇和利率的波动；http://www.sec.gov。百特在本通讯中提供截至该日期的信息，并且不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的任何义务。

没有征集

百特、其董事和执行官不会就拟议的收购向 Hillrom 的股东征求委托书，也不是 Hillrom 委托书征集的参与者。百特进行本次沟通仅供参考，不打算在附表 14A 上的代理声明中向美国证券交易委员会提交与拟议收购有关的任何沟通。

Hillrom 前瞻性陈述

本新闻稿包含经修订的 1995 年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。关于总体经济状况、我们的财务状况、经营业绩、现金流量和业务以及我们对未来事件的预期或信念的声明，包括对我们产品的需求、我们生产基地满负荷运营的能力、未来原材料供应对于我们的运营、产品发布、股票回购、国际市场状况、对我们流动性的预期、我们的资本支出、未来收购和剥离的计划以及我们的运营计划；以及使用诸如我们或我们的管理层“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“应该”、“可以”、“将”、“应该”等阶段的任何陈述,” “很可能, ” “出现”、“项目”、“预测”、“展望”或其他类似词或短语是前瞻性陈述，涉及某些因素、风险和不确定性，可能导致 Hillrom 的实际结果与预期的结果存在重大差异。此类因素、风险和不确定性包括：(1) COVID-19 大流行对 Hillrom 业务的未来影响，包括但不限于对其劳动力、运营、供应链、产品和服务需求以及 Hillrom 财务状况的影响结果和条件；(2) Hillrom 成功应对与 COVID-19 大流行相关挑战的能力；(3) 加强监管对隐私和数据安全问题的关注；(4) Hillrom 信息技术系统或产品的破坏或故障，包括网络攻击、未经授权的访问或盗窃；(5) 合规计划的失败；(6) Hillrom 通过收购实现预期协同效应的能力；(7) 与整合近期收购相关的风险；(8) 全球经济状况；(9) Hillrom 产品的需求和延迟交付；(10) Hillrom 开发、商业化和部署新产品的能力；(11) 监管环境的变化；（十二）不良宣传的影响；(13) 竞争产品和定价的影响；(14) Hillrom 维持或增加利润率的能力；(15) 关键经销商或关键人员的潜在损失；(16) 《美国负担得起的医疗保健法案》（包括医疗器械的消费税）和任何适用的医疗改革（包括医疗保险和医疗补助的变化）的影响，和/或第三方报销水平的变化；(17) 发生可能导致拟议交易双方合并协议终止的任何事件、变化或其他情况；(18) 未能获得 Hillrom 股东的批准， (19) 未能获得某些必要的监管批准或未能在预期时间范围内或根本无法满足拟议交易完成的任何其他成交条件；(20) 与由于交易导致 Hillrom 持续业务运营中断管理层注意力相关的风险；(21) 交易公告对 Hillrom 保留和雇用关键人员以及与其客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或对其经营业绩和总体业务的影响；(22) 满足有关交易时间和完成预期的能力；(23) 实际或潜在法律程序的不确定性；(24) Hillrom 向美国证券交易委员会提交的文件中不时列出的其他风险。有关可能导致实际结果和事件与此处预测的结果和事件存在重大差异的因素的其他信息，请参阅 Hillrom 截至 2020 年 9 月 30 日的年度 10-K 表格年度报告以及 Hillrom 提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括随后的 8-K 表当前报告和 10-Q 表的季度报告。Hillrom 将在此日期提供本通讯中的信息，并且不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改本通讯中的前瞻性陈述的义务。

关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本新闻稿与涉及 Hillrom 的拟议交易有关。本新闻稿无意也不构成任何司法管辖区的出售要约或认购或购买要约邀请或购买或认购任何证券的邀请或任何投票或批准的邀请在任何司法管辖区违反适用法律的任何证券销售、发行或转让。就拟议交易而言，Hillrom 将向美国证券交易委员会提交相关材料，包括 Hillrom 附表 14A 的委托书（“委托书”）。本新闻稿不能替代代理声明或 Hillrom 可能向 SEC 提交或发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，敦促 HILLROM 的股东阅读已提交或将提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括代理声明，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得文件（如果有），www.sec.gov，或访问 Hillrom 的投资者关系网站https://ir.hill-rom.com/ir-home/default.aspx。

征集参与者

Hillrom 及其董事和执行官可能被视为参与向 Hillrom 普通股持有人征集有关拟议交易的委托书。Hillrom 的董事和执行官及其对 Hillrom 普通股的所有权的信息载于 Hillrom 2021 年年度股东大会的最终委托书，该委托书于 2021 年 1 月 19 日提交给美国证券交易委员会，或其表格年度报告截至 2020 年 9 月 30 日止年度的 10-K，以及 Hillrom 向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关代理征集参与者的其他信息以及对他们的直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，

Baxter 是 Baxter International Inc. 的注册商标。

1本新闻稿中提供的备考金额代表 Baxter 和 Hillrom 的合并结果，并不代表美国证券交易委员会 SX 条例第 11 条规定的备考财务信息。

联系人

媒体联系人
Baxter：Lauren Russ，(224) 948-5353
media@baxter.com
Hillrom：Howard Karesh，(312) 819-7268
howard.karesh@hillrom.com

投资者联系
Baxter: Clare Trachtman, (224) 948-3020
clare_trachtman@baxter.com
Hillrom: Mary Kay Ladone, (312) 819-9387
marykay.ladone@hillrom.com