特拉华州威尔明顿--（美国商业资讯）--阿斯利康（AstraZeneca）已达成最终协议，收购Gracell Biotechnologies Inc. （Gracell， NASDAQ： GRCL），后者是一家全球临床阶段的生物制药公司，致力于开发用于治疗癌症和自身免疫性疾病的创新细胞疗法，进一步推进阿斯利康细胞疗法的雄心壮志。

拟议的收购将丰富阿斯利康不断增长的细胞疗法管线GC012F，GC012F是一种新型的临床阶段FasTCAR支持BCMA和CD19双靶向自体嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）疗法，是一种治疗多发性骨髓瘤以及其他血液系统恶性肿瘤和自身免疫性疾病（包括系统性红斑狼疮（SLE）的潜在新疗法。

自体CAR-T是一种通过对患者的免疫T细胞进行重编程以靶向致病细胞而产生的细胞疗法，这种治疗方法的制造过程复杂且耗时。Gracell FasTCAR平台显著缩短了生产时间，增强了T细胞的适应性，并有可能提高自体CAR-T治疗在患者中的有效性。该技术的未来应用还可能包括罕见疾病。

阿斯利康肿瘤研发执行副总裁Susan Galbraith表示：“拟议收购Gracell将补充阿斯利康在细胞治疗方面的现有能力和先前的投资，已经在实体瘤的CAR-T和T细胞受体疗法（TCR-Ts）领域建立了自己的地位。GC012F将加速我们在血液学领域的细胞治疗战略，有机会使用差异化的制造工艺为血癌患者带来潜在的同类最佳治疗，并探索细胞疗法重置自身免疫性疾病免疫反应的潜力。

Gracell创始人、董事长兼首席执行官曹伟博士表示：“我们期待与阿斯利康合作，加速实现我们的共同目标，为更多衰弱性疾病患者带来变革性的细胞疗法。通过结合我们的专业知识和资源，我们可以解锁新的方法来利用Gracell FasTCAR制造平台，我们相信该平台有可能优化工程化T细胞的治疗特征，从而开创下一代自体细胞疗法。

Gracell将作为阿斯利康的全资子公司运营，在中国和美国开展业务。

财务考虑

根据最终协议的条款，阿斯利康将通过合并收购Gracell所有完全摊薄的股本（包括以美国存托股为代表的股份），交易时价格为每股普通股2.00美元现金（相当于Gracell每股美国存托股10.00美元），外加每股普通股0.30美元（相当于Gracell每股美国存托股1.50美元）的不可交易或有价值权利，在达到指定的监管里程碑时以现金支付。

对价的前期现金部分代表交易价值约为 10 亿美元，比 Gracell 22 日的收盘价溢价 62%钕2023 年 12 月，较本公告前 3.94 美元的 60 天成交量加权平均价格 （VWAP） 溢价 154%。如果实现，预付款和潜在的或有价值付款合计约为12亿美元，比Gracell在22日的收盘价溢价86%钕2023 年 12 月，比 60 天 VWAP 溢价 192%。作为交易的一部分，阿斯利康将收购Gracell资产负债表上的现金、现金等价物和短期投资，截至2023年9月30日，资产负债表上的资产总额为$234.1m。

该交易预计将于 2024 年第一季度完成，但需满足惯例成交条件，包括监管许可和 Gracell 股东批准。该交易不会影响阿斯利康2023年的财务指引。

笔记

关于 GC012F

GC012F是Gracell基于FasTCAR的BCMA/CD19双靶向自体CAR-T细胞疗法，旨在通过寻求通过提高安全性来推动深度和持久的反应，从而改变癌症和自身免疫性疾病的治疗。GC012F目前正在多种血液系统恶性肿瘤和自身免疫性疾病的临床研究中进行评估。Gracell已在美国启动一项Ib/II期试验，评估GC012F用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤。

阿斯利康在血液学中的应用

阿斯利康正在突破科学的界限，重新定义血液学护理。通过收购Alexion，我们扩大了对血液系统疾病患者的承诺，不仅在肿瘤学领域，而且在罕见疾病领域，使我们能够接触到更多需求未得到满足的患者。通过运用我们对血癌的深刻理解，利用我们在实体瘤肿瘤学方面的优势，并继承Alexion在补体科学方面的开创性传统，为罕见疾病提供创新药物，我们正在追求旨在针对疾病潜在驱动因素的新疗法的端到端开发。

通过针对医疗需求未得到满足的血液系统疾病，我们的目标是提供创新的药物和方法来改善患者的治疗效果。我们的目标是帮助改变恶性、罕见和其他相关血液系统疾病患者的生活，这些疾病由患者、护理人员和医生的见解塑造，以产生最有意义的影响。

阿斯利康在肿瘤学中的应用

AstraZeneca is leading a revolution in oncology with the ambition to provide cures for cancer in every form, following the science to understand cancer and all its complexities to discover, develop and deliver life-changing medicines to patients.

The Company's focus is on some of the most challenging cancers. It is through persistent innovation that AstraZeneca has built one of the most diverse portfolios and pipelines in the industry, with the potential to catalyse changes in the practice of medicine and transform the patient experience.

阿斯利康的愿景是重新定义癌症护理，并有朝一日消除癌症作为死亡原因。

阿斯利康在生物制药中的应用：呼吸和免疫学

呼吸和免疫学是阿斯利康生物制药公司的一部分，是公司的关键疾病领域和增长动力。

阿斯利康是呼吸护理领域公认的领导者，拥有50年的历史，在免疫介导的疾病方面拥有不断增长的药物组合。公司致力于通过一系列吸入药物、生物制剂和针对以前无法实现的生物靶点的新模式，解决这些慢性疾病的巨大未满足需求。我们的目标是提供改变生活的药物，帮助消除慢性阻塞性肺病这一主要死因，消除哮喘发作，并在免疫介导的疾病中实现临床缓解。

阿斯利康在呼吸和免疫学领域拥有共同的通路和潜在的疾病驱动因素，正在遵循从慢性肺部疾病到免疫学驱动的疾病领域的科学。该公司在免疫学领域的影响力不断扩大，专注于五个具有多种疾病潜力的中后期特许经营权，涉及风湿病学（包括系统性红斑狼疮）、皮肤病学、胃肠病学和系统性嗜酸性粒细胞驱动的疾病等领域。阿斯利康在呼吸和免疫学领域的雄心壮志是为全球数百万患者实现疾病改善和持久缓解。

其他信息以及在哪里可以找到它

就拟议交易而言，Gracell打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供相关材料，包括委托书。在向美国证券交易委员会提交或提供委托书后，公司将立即将委托书和委托卡邮寄或以其他方式提供给有权在与拟议交易有关的特别股东大会上投票的每位股东。本通讯不能替代Gracell可能向美国证券交易委员会提交或提供的委托书或任何其他文件，或发送给其股东与拟议交易有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促Gracell的股东阅读这些材料（包括其任何修订或补充）以及与拟议交易有关的任何其他相关文件，Gracell将在这些材料可用时向SEC提交或提供这些文件，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。委托书和与拟议交易有关的其他相关材料（如有）以及公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件，均可在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）或Gracell网站（www.gracellbio.com）上免费获取。

征集活动参与者

本公告既不是委托书、购买要约，也不是出售任何证券的要约邀请，也不能替代交易继续进行时可能向美国证券交易委员会提交的任何委托书或其他文件。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，阿斯利康（AstraZeneca）、格拉赛尔（Gracell）及其各自的某些董事、执行官和其他管理层成员和员工可能被视为“参与者”，向格拉赛尔股东就拟议交易征集代理权。有关可能被视为征集代理权的“参与者”的人员的信息将在向美国证券交易委员会提交或提供时在与交易有关的委托书中列出。 有关此类潜在参与者利益的其他信息将包含在委托书和向美国证券交易委员会提交或提供的其他相关文件中。

前瞻性陈述

本公告可能包括非历史事实陈述或“前瞻性陈述”的陈述，包括关于阿斯利康拟议收购Gracell的陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于阿斯利康和Gracell完成收购协议所设想的交易的能力，包括双方满足合并协议中规定的条件的能力，关于完成交易的预期时间表的陈述，阿斯利康和Gracell的信念和期望，以及关于阿斯利康拟议收购Gracell所寻求实现的利益的陈述。 此次收购对阿斯利康和Gracell的潜在影响，合并协议终止的可能性，以及[GC012F和任何组合产品]的预期收益和成功。这些陈述基于阿斯利康和Gracell管理层当前的信念和期望，并受到重大风险和不确定性的影响。无法保证拟议交易的完成条件将在预期的时间表上得到满足或完全得到满足，也无法保证[GC012F将获得必要的监管批准或如果获得批准，则证明在商业上是成功的]。如果基本假设被证明不准确，或者风险或不确定性成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于合并时间的不确定性;不确定Gracell有多少股东将投票赞成合并;合并协议所设想的完成合并的各种条件可能无法满足或放弃的可能性;获得必要的监管批准或以可接受的条款或在预期时间内获得批准的能力;合并协议所设想的交易中断的影响，以及交易的公告和未决对Gracell业务的影响;与要约或合并有关的股东诉讼可能导致高昂的辩护、赔偿和责任费用的风险;实现或有价值权利协议中描述的指定里程碑可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能永远无法实现，由此产生的或有里程碑付款可能永远无法实现;一般状况和竞争;一般经济因素，包括利率和货币汇率波动;COVID-19的影响;美国和国际上制药行业监管和医疗保健立法的影响;来自其他产品的竞争;以及新产品开发中固有的挑战，包括获得监管部门的批准。

阿斯利康和Gracell均不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素可在阿斯利康截至 2022 年 12 月 31 日的 Form 20-F 年度报告和 Gracell 截至 2022 年 12 月 31 日的 Form 20-F 年度报告中找到，每种情况均经随后向 SEC 提交的任何文件进行修订。阿斯利康和Gracell向美国证券交易委员会提交的这些文件和其他文件可在 www.sec.gov 上查阅。

阿斯利康

阿斯利康（伦敦证交所/STO/纳斯达克股票代码：AZN）是一家以科学为主导的全球性生物制药公司，专注于肿瘤学、罕见病和生物制药领域处方药的发现、开发和商业化，包括心血管、肾脏和代谢以及呼吸和免疫学。阿斯利康总部位于英国剑桥，业务遍及100多个国家，其创新药物被全球数百万患者使用。请访问 astrazeneca.com 并在社交媒体上关注公司@AstraZeneca